Кгыышhh

 

  CIS
Новости О журнале Мероприятия Подписка Архив Контакты

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 



 

 

 

 

Кгыышф

 

 

 

CIS
 

 

 

 

 

 

 

 

Голосование по директивам: хорошо это или плохо?


 

Насколько эффективен как управленец самый крупный собственник России — государство?

 

Ольга Грачева,
член Ассоциации независимых директоров,
эксперт в области корпоративного управления
 

Тема эффективности управления государственной собственностью в течение последнего десятилетия вызывает сильные эмоции и пристальное внимание со стороны делового сообщества. И это очевидно, так как государство — крупнейший собственник в России. Более того, события последних месяцев, связанные с влиянием глобального кризиса на российский бизнес, еще больше усилили роль государственной машины в управлении экономическими процессами в нашей стране.

Наиболее подвержена критике процедура «оформления волеизъявления акционера» с использованием письменных директив. Директивы выдаются представителям государства для голосования на общих собраниях акционеров и в советах директоров подконтрольных организаций. Считается, что такое голосование неэффективно, так как представители государства вынуждены всего лишь автоматически озвучивать позицию, подготовленную безызвестным клерком. Причем, позицию по серьезным стратегическим вопросам. В результате мы имеем формальный подход при управлении принадлежащей государству собственностью.

Конечно, для такой интерпретации вопроса есть серьезные фактические обоснования. Тем не менее хотелось бы высказать ряд доводов в защиту директив и обсудить в рамках этой статьи условия и модель их использования, при которых возможно поддерживать должную эффективность процедур управления со стороны крупного акционера принадлежащей ему собственностью.

 

Больше гибкости

 

В узких профессиональных кругах хорошо известно постановление № 738 (об управлении находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ). Так вот, если мы посмотрим на пункт 17 этого постановления, то увидим, что голосование в соответствии с директивами предусмотрено по достаточно узкому кругу тем (летом 2008 года документ был изменен и данный перечень сократился еще больше), а именно:

  • утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

  • увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций;

  • образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий;

  • рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

  • одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х о крупных сделках федерального закона «Об акционерных обществах».
     

Директивы по другим вопросам, согласно новой редакции положения, выдаются в случае поступления предложения со стороны председателя совета директоров.

Честно говоря, такой более гибкий подход может быть использован крупным собственником (в том числе и частным), например, при управлении деятельностью группы компаний или холдинга.

 

Можно ли использовать директивы в негосударственных структурах?

 

Хотелось бы рассмотреть особенности организации управления дочерними компаниями в крупной российской банковско-финансовой группе. В связи с тем что основным собственником головной компании этой группы является государство, при построении системы управления и, в частности, организации деятельности представителей «головы» в советах директоров «дочек» за основу брался опыт государства, включая использование директив при голосовании.

Общий алгоритм действий в рассматриваемой системе управления, в целом, аналогичен тому, что использует государство при управлении своей собственностью:

 

1. Определяется повестка и вопросы очередного заседания совета. Материалы могут формироваться как дочерней организацией, так и подразделением головной компании, курирующей ее деятельность (куратор), в зависимости от того, кто является инициатором обсуждения.


2. Задействованными подразделениями головной организации определяется позиция для голосования по каждому вопросу; в формировании позиции участвуют как куратор, так и подразделение, имеющее соответствующий экспертный опыт (одобрение крупных сделок — юристы, рассмотрение размера дивидендов — финансисты, одобрение стратегии — стратеги, вопросы внутреннего контроля — внутренний аудит и т. п.).


3. Согласованная позиция оформляется соответствующим документом — директивой либо рекомендацией, в зависимости от того, входит вопрос в утвержденный головной организацией перечень директивных вопросов либо нет. Рекомендация представляет собой, как правило, проект решения, а директива содержит указание по голосованию «за» или «против» и утверждается подписью первого лица головной компании.
 

4. При голосовании член совета директоров — представитель материнской компании следует директивам и использует рекомендации.

 

Полностью статью Ольги Грачевой — в чем состоят плюсы и минусы предложенного подхода — читайте в первом выпуске журнала

IR magazine Russia & CIS за 2009 год.
 





 
 


2008 (с) IR magazine Russia & CIS, info@ir-russia.ru