Кгыышhh

 

  CIS
Новости О журнале Мероприятия Подписка Архив Контакты

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 



 

 

 

 

Кгыышф

 

 

 

CIS
 

 

 

 

 

 

 

 

Spin-off:
Как найти зарытые сокровища в пустыне рыночного кризиса

 

Филип Вэбб
 

В последние годы лишь немногие российские компании пользовались возможностью проведения spin-off («выделение части активов в самостоятельную компанию») – корпоративной реорганизации, позволяющей раскрыть потенциал непрофильных бизнесов и добиться увеличения стоимости компаний в рамках всей группы.

 

Тем не менее ряд успешных российских примеров осуществления spin-off показывает, что этот механизм является хорошей альтернативой проведению IPO либо продаже стратегическому инвестору в случае отчуждения непрофильных активов.
 

 

Филип Вэбб,
Debevoise & Plimpton
LLP
 

Spin-off чаще всего проводится в тех случаях, когда предприятие занимается несколькими видами деятельности. При этом, естественно, некоторые из них считаются непрофильными для основного бизнеса, однако все же могут привлечь внимание инвесторов. В Европе и США проведение spin-off является достаточно распространенной практикой, а вот для крупных российских компаний данный вид корпоративной реорганизации еще в новинку.
 

Например, можно назвать выделение ОАО «Полюс Золото» из ОАО ГМК «Норильский никель», а также выделение отдельных компаний (генерирующих, сбытовых) в ходе реорганизации РАО «ЕЭС России».
 

При условии сохранения нестабильности на фондовых рынках акционеры российских компаний могут активнее использовать процедуру выделения непрофильных

активов в самостоятельные акционерные общества. Это расширяет возможности акционера по управлению своими инвестициями, так как ситуация в разных отраслях и в отношении разных компаний может

развиваться по совершенно различным сценариям – обладая акциями основной компании, а также акциями компаний, выделенных из нее, акционер может оперировать этими бумагами независимо.
 

 

Технология процесса

В сущности, в ходе выделения происходит бесплатное распределение акций выделяемого юридического лица (выделяемой компании) между действующими акционерами основного общества (материнской компании).
При проведении обычного выделения в соответствии с российским законодательством выделяемая компания представляет собой вновь создаваемое юридическое лицо, которому материнская компания в ходе выделения передает часть своих активов и обязательств.
 

Такой вариант выделения обычно используется, когда материнской компании принадлежит 100% выделяемых активов (как в случае выделения ОАО «Полюс Золото» из ОАО ГМК «Норильский никель»). Если это не так, то выделение может привести к возникновению многоуровневой структуры собственности, усложняющей управление и снижающей итоговую оценку выделяемой компании.
 

Для решения данной проблемы в 2006 году в российское законодательство

был введен новый вид выделения (ст. 19.1 Закона об акционерных обществах) – выделение с одновременным присоединением. В ходе такого выделения принадлежащие материнской компании акции действующей дочерней компании (выделяемой компании) вносятся в уставный капитал еще одной, вновь создаваемой дочерней компании. В свою очередь последняя присоединяется к выделяемой компании, в результате чего акционеры материнской компании получают акции непосредственно выделяемой компании.
 

Одним из первых примеров использования выделения с одновременным присоединением стало выделение ОГК-5 и ТГК-5 из РАО «ЕЭС России». Впоследствии этот вариант также применялся при выделении большинства остальных дочерних и зависимых обществ в ходе окончательной реорганизации РАО «ЕЭС».


 

Полностью статью Филипа Вэбба читайте в первом выпуске журнала

IR magazine Russia & CIS за 2009 год.
 





 
 


2008 (с) IR magazine Russia & CIS, info@ir-russia.ru